ПОС
| Устав |
 |
|
Утвержден Решением Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Верхний посад" Протокол от 30.11.2009
УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания " Верхний посад " г. Вологда
Настоящая редакция Устава Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания " Верхний посад ", именуемого в дальнейшем "Общество", зарегистрированного 25.07.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером 1063525105720 утверждена Решением Общего собрания участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту настоящего Устава - Закон об ООО) и действующим законодательством Российской Федерации.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации. 1.2. Участниками Общества могут быть физические или юридические лица в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. 1.3. Общество может состоять из одного лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 1.4. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом Российской
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ОБЩЕСТВА И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА 2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания " Верхний посад ". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО УК " Верхний посад ". 2.2. Место нахождения Общества: 160004, Вологодская область, город Вологда, Благовещенская, д.65а. 2.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация Общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего единоличного исполнительного органа.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3.1. Основной целью деятельности Общества является эффективное использование 3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. 3.3. Основными видами деятельности Общества являются: 3.3.1. Управление эксплуатацией жилищного фонда 3.3.2. Производство санитарно-технических работ; 3.3.3. Производство отделочных работ. 3.3.4. Проектные работы, составление проектно-сметной документации 3.3.5. Прочие услуги по ремонту и техническому обслуживанию прочего оборудования общего назначения, не включенные в другие группы 3.3.6. Другие виды деятельности, соответствующие целям и задачам Общества и не противоречащие действующему законодательству. и другие виды деятельности, соответствующие целям и задачам Общества и не противоречащие действующему законодательству.
4. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 4.1. Общество является обществом с ограниченной ответственностью. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации. 4.2. Обществом с ограниченной ответственностью признается Общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. 4.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, в том числе, имущественные права, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать, осуществлять и отчуждать имущественные и личные неимущественные права, в случае, если положениями действующего законодательства Российской Федерации не установлены какие-либо ограничения, а также может нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества. 4.4. Общество создано без ограничения срока. 4.5. Общество вправе в установленном порядке открывать любые банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 4.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. 4.7. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. 4.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему 4.9. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 4.10. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные дитя Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 4.11. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. 4.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества. 4.13. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением требований Закона об ООО и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрело международными договорами Российской Федерации. Филиал и представительство. Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их Обществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество. 4.14. Устав Общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в Уставе Общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в Уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. 4.15. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Законом об ООО и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. 4.16. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. 4.17. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. В случае если Общество по решению соответствующего органа управления дочернего общества и решения Общего собрания участников Общества будет иметь право давать дочернему обществу обязательные для него указания в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, то Общество будет отвечать солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам только при недостаточности имущества дочернего общества. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 4.18. Какое-либо общество признается зависимым, если Общество имеет более 20 (двадцати) процентов уставного капитала этого общества. В случае, если Общество приобрело более 20 (двадцати) процентов голосующих акций акционерного общества или более 20 (двадцати) процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, Общество обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. 4.19. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. 4.20. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала Общества или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала Общества. 4.21. В случае последующего изменения (прекращение действия, дополнения, внесения изменений и т.д.) норм действующего законодательства Российской Федерации, и иных правовых актов, настоящий Устав действует в части не противоречащей их нормам.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 5.1. Участники Общества вправе: 5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом об ООО и настоящим Уставом; 5.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставам порядке; 5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества; 5.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном Законом об ООО и настоящим Уставом; 5.1.5. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу; 5.1.6. Потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО; 5.1.7. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Законом об ООО. 5.2. Помимо прав, предусмотренных Законом об ООО, участникам Общества могут быть предоставлены иные права (дополнительные права) участника(ов) Общества. Указанные права могут быть предоставлены участнику(ам) Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные права участника(ов) должны быть перечислены в настоящем Уставе. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене й (или) при наступлении определенных обстоятельств либо, воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 5.3. Участники Общества обязаны: 5.3.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении Общества; 5.3.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом об ООО. 5.4. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом об ООО, участники Общества могут нести и иные обязанности (дополнительные обязанности) участника(ов) Общества. Указанные обязанности могут быть возложены на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности участника(ов) должны быть перечислены в настоящем Уставе. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласна.
6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 6.1. Уставный капитал Общества составляет 10500 (десять тысяч пятьсот) рублей РФ, и состоит из номинальной стоимости долей участников Общества. 6.2. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Положения об ограничении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности соотношения долей участников Общества могут быть внесены в настоящий Устав, изменены и исключены из него по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. 6.3. Уставный капитал Общества оплачен в полном размере. 6.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. 6.5. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. - Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение 2 (двух) месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, если решением Общего собрания участников Общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимаемся всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества хотел бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в настояний Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества указанных решений. Заявление о государственной регистрации указанных изменений в настоящем Уставе должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе участники Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации соответствующих изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества либо внесения дополнительных вкладов участниками Общества на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В случае несоблюдения сроков, установленных Законом об ООО при увеличении уставного капитала Общества, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам Общества, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество. 6.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом об ООО, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Законом об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом об ООО Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом об ООО на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомит об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала Общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в указанном порядке. Документы для государственной регистрации вносимых в настоящий Устав изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с Даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. Если в случаях, предусмотренных настоящим пунктом Устава в соответствии с Законом об ООО, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации Общества.
7. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА 7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Для совершения такой сделки требуется согласие всех участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. 7.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 7.3. Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам не допускается. 7.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об ООО, распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона об ООО. Если участник Общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале Общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале Общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона об ООО. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение у конных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. 7.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. 7.6. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Получение согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества при продаже с публичных торгов осуществляется в следующем порядке: согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 (тридцати) дней со дня получения соответствующего извещения о проведении публичных торгов Обществом, но не позднее 5 (пяти) дней до даты проведения публичных торгов, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьим лицам при продаже с публичных торгов либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.
8. ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА 8.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. 8.2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА 9.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Законом об ООО. 9.2. В случае, если участники Общества отказались от приобретения отчуждаемой доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение 45 (сорока пяти) дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в Общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение 45(сорока пяти дней) со дня его принятия. В указанных случаях в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены при внесении изменений в настоящий Устав по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из настоящего Устава указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому 2/3 (двумя третями) голосов от общего числа голосов участников Общества. 9.3. В случае, если согласие участников Общества на переход/доли при продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов, не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Уставом для получения такого согласия участников Общества. При этом Общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 9.4. В случае выплаты Обществом в соответствии со статьей 25 Закона об ООО действительной стоимости доли или части доли участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате. 9.5. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты: - получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении; - получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества; - истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона об ООО; - вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО; - оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов. 9.6. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. 9.7. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Уставом и (или) Законом об ООО. 9.8. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Законом об ООО, на дату государственной регистрации Общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером уставного капитала Общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через 3 (три) месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у Общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам Общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам Общества. 9.9. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества. В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО, а также в случае выхода участника из Общества, если в соответствии с требованиями Закона об ООО Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение 3 (трех) месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к Обществу, обязано восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.
10. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ 10.1. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации. 10.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества. 10.3. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона об ООО. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 Закона об ООО, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Законом об ООО, в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением Общего собрания участников Общества. 10.4. Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. 10.5. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. 10.6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к Обществу доли или части доли в уставном капитале Общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к Обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении*,соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к Обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается Обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к Обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации указанных изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале Общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками Общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. 10.7. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника/Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением общего собрания участников Общества. Действительная стоимость доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника Общества по его долгам. Настоящие правила не распространяются на Общества с одним участником. В случае, если в течение 3 (трех) месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
11. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА 11.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества. 11.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности . Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены при внесении изменений в настоящий Устав по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из настоящего Устава указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому 2/3 (двумя третями) голосов от общего числа голосов участников Общества.
12. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 12.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 (десять) процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. 12.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА 13.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества. 13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества: - до полной оплаты всего уставного капитала Общества; - до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Законом об ООО; - если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; - если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 13.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято: - если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; - если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
14. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 14.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. 14.2. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух трелей голосов от общего числа голосов участников Общества. 14.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, могут быть внесены в настоящий Устав по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Изменение и исключение положений настоящего Устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества, осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Изменение и исключение положений настоящего Устава, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника Общества, осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. 14.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если» иное не предусмотрено решением Общего собрания участников Общества. 14.5. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
15. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 15.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. 15.2. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Закона об ООО с момента государственной регистрации Общества. 15.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, 15.4. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. 15.5. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества. 15.6. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
16. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 16.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание участников Общества;
17. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 17.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО. Путем внесения в настоящий Устав изменений по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменение и исключение положений настоящего Устава, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. 17.2. В случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения разделов 19 – 22 настоящего Устава об Общем собрании участников Общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.
18. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 18.1. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся: 1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4. Избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества; 5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; 7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; К компетенции Общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, предусмотренных Законом об ООО и настоящим Уставом. 18.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.
19. ОЧЕРЕДНОЕ И ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 19.1. Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже чем 1 (один) раз в год. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 4 (четыре) месяца после окончания финансового года. 19.2. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых иных случаях, если проведения такого Общего собрания участников Общества требуют интересы Общества и участников Общества. 19.3. Очередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом - Директором Общества. 19.4. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным 19.5. Директор Общества обязан в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято Директором если не соблюден установленный Законом об ООО порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или "не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Директор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 19.6. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. 19.7. В случае, если в течение установленного Законом об ООО срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано лицами, требующими его проведения. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
20. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 20.1. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, 20.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения, уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 20.1. настоящего Устава. 20.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект настоящего Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцать) дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты, на их изготовление. 20.4. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
21. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 21.1. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Законом об ООО, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, в случае их утверждения. В части, не урегулированной Законом об ООО, Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества. 21.2. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании участников Общества лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, .паспортные данные), а также должна быть оформлена в соответствие с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании. 21.3. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы ранее. 21.4. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором Общества, или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание участников Общества. 21.5. Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы 21.6. Директор Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества. Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором Общества. Не позднее чем в течение 10 (десяти) дней после составления протокола Общего собрания участников Директор Общества обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества. 21.7. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, в установленном порядке сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества. 21.8. Решения по вопросу изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или настоящим Уставом. Решения по вопросу о реорганизации или ликвидации Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или Уставом Общества. 21.9. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. 21.10. Директор Общества может участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
22. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПРИНИМАЕМОЕ ПУТЕМ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (ОПРОСНЫМ ПУТЕМ) 22.1. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение Общего собрания участников Общества по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 22.2. При принятии решения Общим собранием участников Общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются- пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 Закона об ООО, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 Закона об ООО в части предусмотренных ими сроков. 22.3. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества проводимое в форме заочного голосования, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или передать участнику Общества (его представителю) уведомление под роспись, или направить посредством факсимильной связи при условии встречного факса с отметкой о получении. 22.4. Уведомление должно содержать предлагаемую повестку дня, а также срок окончания процедуры голосования. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования, дополнительных вопросов не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты окончания процедуры голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования. В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования, вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, проводимого в форме заочного голосования, обязаны не позднее чем за 3 (три) дня до даты окончания процедуры голосования уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, для уведомления о проведении Общего собрания участников Общества. 22.5. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования, в течение 5 (пяти) дней до даты окончания процедуры голосования должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. 22.6. Протокол Общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования (опросным путем), подписывается лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа - Директором Общества или участником Общества, уполномоченным Общим собранием участников Общества.
23. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА 23.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным 23.2. Единоличный исполнительный орган Общества - Директор Общества избирается Общим собранием участников Общества на срок 5 лет. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества (его уполномоченным представителем), уполномоченным решением Общего собрания участников Общества. 23.3. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (коммерческой организацией либо индивидуальному предпринимателю). 23.4. Единоличный исполнительный орган Общества: без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об ООО или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества; решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества. 23.5. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. 23.6. Общество вправе по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно всеми участниками Общества, передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества (его уполномоченным представителем), уполномоченным решением Общего собрания участников Общества. 24. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА 24.1. Директор Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Директор Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности Директора Общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящего Устава Общества ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Директором Общества или управляющим Общества. 24.2. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение 2 (двух) месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в Общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника Общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику Обществам 24.3. Решение единоличного исполнительного органа Общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.
25. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ 25.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, - совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего раздела Устава. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица. являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных настоящим Уставом. 25.2. Лица, указанные в пункте 25.1. настоящего Устава, должны доводить до сведения Общего собрания участников Общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. 25.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена Общее собрание участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного Общего собрания участников Общества, если иное не предусмотрено указанным решением. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного Общего собрания участников Общества. 25.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением установленных настоящим разделом Устава требований, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника. Положения настоящего раздела Устава не применяются к: Обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного Общества; сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества; отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО; отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении; сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами. 25.5. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Аффилированные лица Общества обязаны уведомить в письменной форме Общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение 10 (десяти) дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанном лицам долей в уставном капитале Общества предоставляют право распоряжаться более чем 20 (двадцатью) процентами голосов от общего количества голосов участников данного Общества. В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
26. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА 26.1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, в том числе имущественных прав Общества, стоимость которого составляет более 25 (двадцати пяти) процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. 26.2. Для целей раздела 26 настоящего Устава стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения. 26.3. Для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников Общества.
27. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА 27.1. Общество имеет право, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, обязано привлекать независимого аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и участниками Общества. 27.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 27.1 настоящего Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора Общества осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
28. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 28.1. Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы Общих собраний участников Общества, списки аффилированных лиц Общества; заключения аудитора Общества; а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, решениями Общего Собрания участников Общества. 28.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 28.1 настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. 28.3. Общество обеспечивает участникам Общества доступ к информации и материалам, По письменному требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество в лице Директора обязано в 5-тидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по письменному требованию участника предоставить ему копию действующего Устава. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. 28.4. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством Российской Федерации. 28.5. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
29. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА 29.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об ООО. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 29.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 29.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое ,из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества. 29.4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованного Общества, а также государственная регистрация изменений в Уставе Общества осуществляется в порядке, установленном федеральными законами. 29.5. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации Общества, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованного Общества осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами. 29.6. Слиянием Обществ признается создание нового Общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких Обществ и прекращением последних. Общее собрание участников каждого Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава Общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого Общества на доли в уставном капитале нового Общества. При слиянии Обществ доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии Обществам, погашаются. В случае принятия Общим собранием участников каждого Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава Общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов Общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном Общем собрании участников Обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого Общего собрания определяются договором о слиянии. Единоличный исполнительный орган Общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного Общества. При слиянии Обществ все права и обязанности каждого из них переходят к Обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. 29.7. Присоединением Общества признается прекращение одного или нескольких Обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому Обществу. Общее собрание участников каждого Общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а Общее собрание участников присоединяемого Общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное Общее собрание участников Обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав Общества, к которому осуществляется присоединение, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого Общего собрания определяются договором о присоединении. При присоединении Общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому Обществу доли в уставном капитале Общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого Общества, принадлежащие этому Обществу; доли в уставном капитале присоединяемого Общества, принадлежащие Обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие Обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого Общества. При присоединении одного Общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества в соответствии с передаточным актом. 29.8. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным Обществам. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения Общества, о создании новых Обществ и об утверждении разделительного баланса. Общее собрание участников каждого Общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы Общества. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом. 29.9. Выделением Общества признается создание одного или нескольких Обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового Общества (новых Обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав Общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества. Общее собрание участников выделяемого Общества утверждает его устав и избирает органы Общества. Если единственным участником выделяемого Общества является реорганизуемое Общество, Общее собрание последнего принимает решение о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого Общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого Общества. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом. 29.10. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников Общества на акции акционерного Общества, доли участников Общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом. 29.11. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику (правопреемникам).
30. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ОБЩЕСТВА 30.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона об ООО и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 30.2. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению единоличного исполнительного органа Общества или участника Общества. Общее собрание участников Общества добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. 30.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде. 30.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами Общества имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 30.5. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 30.6. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. 30.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
31. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА 31.1. Изменения в настоящий Устав вносятся по решению Общего собрания участников Общества. 31.2. Изменения, внесенные в настоящий Устав, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона об ООО для регистрации Общества. 31.3. Изменения, внесенные в настоящий Устав, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом об ООО, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. |